Eiere som aldri har hatt en partner, tenker gjerne på minoritetskapital som en stillere form for gjeld. Penger kommer inn, litt innflytelse går ut, og livet fortsetter. Slik fungerer det sjelden, og når det gjør det, har eieren som regel betalt for mye for for lite.
En minoritetspartner skal være til for noe. Hvis det eneste en partner bringer er kontanter, finnes det billigere måter å skaffe kontanter på. Hvis partneren bringer et mer profesjonelt styre, tilgang til kjøpere eller finansiering, disiplin i rapporteringen og en troverdig vei til neste eierskifte, kan aksjene være den billigste måten å betale for alt dette på én gang.
Hva partneren bør bringe
Tre ting er verdt å betale for med egenkapital. For det første styring som eieren ikke ville bygget alene: et styre som møtes ordentlig, et budsjett som utfordres, en ledergruppe som holdes til det. For det andre et nettverk selskapet kan bruke: industrielle kontakter, långivere, fremtidige kjøpere. For det tredje en plan for partnerens egen exit, avtalt fra start, slik at spørsmålet om hvem som eier selskapet om sju år i det minste har et utkast til svar.
Det partneren ikke bør bringe, er operative ambisjoner. En minoritetsinvestor som vil drive selskapet, har kjøpt feil instrument. Det tydeligste signalet når man undersøker en partner, er hvordan de beskriver sin egen rolle i selskaper de allerede eier. Snakker de om ledergruppen ved navn og med respekt, er det et godt tegn. Snakker de om hva de selv gjorde, er det ikke det.
Rettigheter er prisen for å være minoritet
En fornuftig minoritetspartner vil be om beskyttelse. Veto på ny gjeld, på aksjeutstedelser, på endringer i virksomheten, på transaksjoner med nærstående og på salg av selskapet. Informasjonsrettigheter. En styreplass. Et ord med i laget når daglig leder skal ansettes eller byttes ut. Ingenting av dette er aggresjon. Det er det som gjør det mulig å eie førti prosent uten å kontrollere noe.
Eierens oppgave er ikke å motsette seg disse rettighetene, men å forstå dem. Hvert veto er en beslutning eieren ikke lenger kan ta alene. Listen bør være kort nok til å leve med og lang nok til at partneren føler seg trygg. Avtaler som lar en av partene stå ubeskyttet, blir reforhandlet i en krise, som er det verst tenkelige tidspunktet.
Verdsettelse er det minste spørsmålet
Eiere bruker mesteparten av forhandlingen på pris. Partnere bruker mesteparten på vilkår. Partneren har som regel rett i hvor verdien ligger. Ti prosent forskjell i inngangsverdi betyr langt mindre over sju år enn mekanismen for å verdsette de resterende aksjene, betingelsene for at partneren kan tvinge frem et salg, og hva som skjer hvis eieren vil ut før partneren.
Be om at hvert scenario regnes gjennom i tall før signering. God partner, gode år. God partner, dårlige år. Uenighet i år fire. Eierens død eller sykdom. Hvis aksjonæravtalen gir et utfall i noen av disse som en av partene ville kalt urimelig, er den ikke ferdig.
Der det går galt
De vanlige feilene er stille. Eieren fortsetter å drive selskapet som før og behandler styret som en rapporteringsplikt. Partneren, som har betalt for innflytelse, blir frustrert og mer aktiv, noe eieren oppfatter som innblanding. Tilliten forvitrer, og når exit skal diskuteres, vil begge ut på ulike vilkår. Avtalen som kunne forhindret dette, var den om hvordan man skulle arbeide sammen, og den ble aldri skrevet fordi den føltes unødvendig mens alle var venner.
Et nyttig første steg
Før du møter noen investor, skriv ned hva du vil at selskapet skal kunne gjøre om tre år som det ikke kan i dag, og hva slags eier som ville gjort det mer sannsynlig. Er svaret penger, lån dem. Er svaret noe penger alene ikke kan kjøpe, er du klar til å snakke med partnere, og du vet hva du skal spørre dem om.